本文聚焦30家消费金融公司及消费金融行业。

一、基本背景：关注消费金融公司的最新动态

（一）第一家拟上市消费金融公司仍无最新进展

目前看，部分消费金融公司正在为成为第一支上市消费金融股而努力。2020年9月7日，重庆银保监局批复了马上消费金融的首次发行A股上市申请（渝银保监复（2020）193号）；2021年1月8日，重庆证监局宣布马上消费金融已与保荐机构签订辅导协议并于1月6日办理了辅导备案登记。实际上，除马上消费金融外，2019年7月捷信消费金融也曾向港交所递交招股书、但因种种原因而被搁置，而2021年3月招行亦启动了招联消费金融的上市工作。

（二）变局丛生：消费金融公司由于可全国展业而颇受区域性银行青睐

2021年以来，部分消费金融公司股权发生变化，地产性银行的参与力度明显在提升。我们理解，除纾困与借机拿到牌照等因素外，更主要的原因应是消费金融公司牌照可全国展业，一定程度上可以突破区域性银行的异地展业限制。

1、宁波银行以10.91亿元的对价从中国华融手中拿下消费金融牌照

2021年12月27日，中国华融发布公告称其已于12月27日和宁波银行签订《金融企业非上市国有产权交易合同》，以10.910323亿元的对价向宁波银行转让其持有的华融消费金融70%股权。同日，宁波银行发布公告称其已于12月24日召开董事会临时会议，审议通过了《关于宁波银行股份有限公司对外股权投资的议案》，同意以10.910323亿元的价格受让华融消费金融公司70%的股权。意味着待监管部门批准与股权交割完成后，宁波银行将正式拿下消费金融牌照（参见宁波银行拿下消费金融牌照）。

实际上宁波银行一直有设立消费金融公司的计划。2018年6月19，宁波银行发布公告称其将与宁波富邦家具、宁波城市广场开发经营签订《出资协议》，合计出资 5亿元，共同发起设立永赢消费金融（宁波银行持股60%、富邦家具持股30%、宁波城市广场出资10%），不过这一计划一直未能如愿。如今能够通过收购的方式拿到一张消费金融牌照，也算完成目标。

2、信达增资蚂蚁消费金融遇变局，目前增资方案需要重新确定

2021年12月24日晚间，中国信达（1359.HK）发布公告称其拟出资60亿元增资重庆蚂蚁消费金融（参见【以此为准】信达增资蚂蚁）。此次一起参与蚂蚁消费金融增资的还有蚂蚁集团、鱼跃医疗、舜宇光学科技、博冠科技、渝富资本等5家主体（合计增资220亿元），若增资成功则意味着重庆蚂蚁消费金融的注册资本将由80亿元增至300亿元、成为注册资本最大的消费金融公司（远超排名第二的招联消费金融100亿元）。

不过，2022年1月13日，中国信达发布公告称其经过审慎考虑，不再参与蚂蚁消费金融的增资；2022年1月14日，鱼跃医疗、舜宇光学科技亦相继发布公告称将暂缓增资。这意味着蚂蚁消费金融的本次增资开始出现变局，增资方案需要重新进行调整。考虑到蚂蚁消费金融承接两家小贷公司和大规模消费信贷业务之后需要大量补充资本，因此虽然本次增资被推迟，但仍十分必要和迫切。

3、南京银行拟收购苏宁消费金融，拿下后者的控股权

2022年1月13日，南京银行发布公告称其第九届董事会第九次会议审议通过了《关于收购参股金融机构控股权的议案》（尚待签署正式协议和监管机构审批）；2022年1月16日南京银行进一步发布公告董事会决议公告的补充公告，对拟收购苏宁消费金融事宜进行说明。具体如下，

（1）本次收购交易对手方及交易比例尚未确定。

（2）截至目前南京银行持有苏宁消费金融15%的股权，另有苏宁易购集团持股49%、先声再康江苏药业持股16%、BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE持股15%、江苏洋酒酒厂持股5%。

（3）截至2021年6月，苏宁消费金融的总资产达到11.15亿元、股东权益达到5.37亿元、2021年1-6月实现营收1.06亿元、净利润达到-0.34亿元。

考虑到本次南京银行旨在拿下苏宁消费金融的控股权，因此基本可以明确交易对手之一为苏宁易购集团。而考虑到苏宁系已经陷入财务和债务困境、苏宁消费金融经营情况又比较糟糕以及先前南京银行曾考虑退出苏宁消费金融另行申设消费金融公司等因素，我们判断南京银行接盘苏宁消费金融带有一定纾困成分。

4、今年以来多家消费金融公司增加了注册资本

2021年以来，多家消费金融公司亦增加了注册资本，如11月4日北银消费金融注册资本由8.50亿元增至10亿元、10月月19日招联消费金融注册资本由38.69亿元大幅增至100亿元、9月22日苏银凯基消费金融注册资本由6亿元大幅增至26亿元、3月25日杭银消费金融注册资本由12.60亿元增至25.61亿元。

（三）消费金融行业政策频繁：行业分化持续加剧，暴利时代一去不复返

1、监管部门对消费金融机构贷款利率上限进行窗口指导

2021年3月，央行明确指出所有贷款产品均应明示贷款年化利率；2021年6月以来，部分地区窗口指导辖内消费金融公司设定24%红线（参见消费金融行业迎变局），要求其个人贷款利率全面控制在24%（主要指单利的IRR、而非APR）以内，并设置一定过渡期。此外，近年来监管还出台了一系列政策，着力打击校园贷（参见校园网贷再迎新规）、医美贷、教育贷等业务，考虑到过去对贷款利率上限的控制主要集中于民间借贷、现金贷等领域，对持牌金融机构贷款利率上限控制基本是首次，以上政策意味着消费金融行业的暴利时代已经一去不复返。

2、降低拨备监管要求、进一步丰富消费金融公司的资金与资本来源

2020年11月6日，银保监会办公厅发布《关于促进消费金融公司和汽车金融公司增强可持续发展能力提升金融服务质效的通知》（参见鼓励消费，消金公司和汽金公司政策约束大幅放松，下一步可能就是鼓励上市了），从政策层面上给予消费金融公司和汽车金融公司以明显放松，充分体现出对两类持牌机构的鼓励态度。

（1）明确在将逾期60天以上贷款全部纳入不良及资本充足率满足监管要求的前提下，两类公司可申请将拨备覆盖率监管要求由150%降至130%。

（2）明确两类公司既可以根据银监办发（2016）82号文的要求，通过银登开展正常类信贷资产收益权转让业务，亦明确其可以在银行间市场发行二级资本债来补充资本，享有和商业银行同等待遇，这有助于进一步丰富资金与资本来源。实际上早在2016年3月24日，央行和银监会联合发布的《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》便明确鼓励大力发展个人汽车、消费、信用卡等零售类贷款信贷资产证券化，盘活信贷存量，扩大消费信贷规模。

3、消费金融公司监管评级办法正式下发

2020年12月30日，银保监会发布《关于印发消费金融公司监管评级办法（试行）的通知》（银保监办发〔2020〕128号），提出从公司治理与内控（权重为28%）、资本管理（权重为12%）、风险管理（权重为35%）、专业服务质量（权重为15%）、信息科技管理（权重为10%）等四个维度对消费金融公司进行监管评级，并明确监管评级结果应当作为制定监管规划、配置监管资源、采取监管措施和行动的重要依据，还应作为消费金融公司市场准入事项的参考因素。

二、30家消费金融公司全面梳理

（一）消费金融公司数量一览

1、目前消费金融公司数量达到30家

目前我国消费金融公司数量达到30家，2021年以来没有新批筹建的消费金融公司，但2020年全年则有5家，分别为北京阳光消费金融、苏银凯基消费金融、重庆小米消费金融、重庆蚂蚁消费金融以及唯品富邦消费金融。

2、另有多家消费金融公司处于拟设立进程中

除以上30家消费金融公司外，另有多家消费金融公司处于拟设立进程中，申设主体包括华夏银行、富滇银行、吴江银行、申能集团、中国移动集团等等。

3、后续一些网贷机构等也有可能会转型为持牌消费金融公司

2019年7月4日，互金整治领导小组和网贷整治领导小组联合召开网络借贷风险专项整治工作座谈会，明确对于少数在资本金和专业管理能力等方面具备条件的P2P机构，允许并鼓励其申请改制为网络小额贷款公司、消费金融公司等，实际上2019年11月21日获批的平安消费金融便是由陆金所转型而来的一家消费金融公司。虽然目前P2P已经清零，但不排除后续一些网络小贷公司也有可能会申请转型为持牌消费金融公司。

4、2018年获批的平安银行汽车消费金融中心也可归属于消费金融体系

虽然《消费金融公司试点管理办法》规定消费金融公司的消费贷款不包括房地产贷款和汽车贷款，但某种程度上来说我们倾向于认为2018年11月19日获批筹建（银保监复（2018）272号）、2019年7月22日获批开业（）的平安银行汽车消费金融中心也属于消费金融体系（具有金融许可证）。这主要是因为《消费金融公司试点管理办法》明确消费金融公司的名称中必须含有“消费金融”字样（且未经批准任何机构的名称中不得含有“消费金融”几个字）。

平安银行汽车消费金融中心的开业意味着除徽商银行（奇瑞徽银汽车金融公司）以及西安银行（比亚迪汽车金融公司）外，平安银行成为第3家拥有汽车金融牌照的银行，而这也是唯一一家汽车金融牌照中带有“消费金融”的案例。

（二）申设进程

消费金融公司产生的背景是为了挖掘消费潜力、刺激经济增长，其大背景是2007-2008年金融危机。特别是2009年一季度经济下行压力骤然上升时，消费金融公司试点的大幕才正式拉开。

1、2010年试点四家消费金融公司

由于我国之前尚未有类似的机构，因此最初是参照国外经验的部分城市试点且试点范围逐步扩大的方式（2009年试点城市仅有北京、上海、天津和成都四个），合计共批筹北银消费金融、锦程消费金融、中银消费金融和捷信消费金融等四家消费金融公司。随后的三年（即2011-2013年），由于试点范围未放开，且受“一地一家”的原则限制，没有新的消费金融公司获批。

2、2013年试点范围扩大，2014-2016年合计批筹17家消费金融公司

2013年在以上4个城市基础上继续增加沈阳、南京、杭州、合肥、泉州、武汉、广州、重庆、西安、青岛等10个城市参与消费金融公司试点工作。同时根据CEPA相关安排，银监会还明确合格的香港和澳门金融机构可在广东（含深圳）试点设立消费金融公司。2016年初，银监会召开全国银行业监督管理工作（电视电话）会议，明确将消费金融公司试点范围推广至全国。

整体上看，2014-2016年三年期间合计批筹了17家消费金融公司，并将消费金融公司的数量由之前的4家提升至21家。

3、2017-2019年合计批筹4家

2016年的一系列文件（如银监办的24号文和26号文等），明确消费金融公司可以延伸服务触角后，消费金融公司的设立进入常态化阶段，即便期间诸如校园贷、现金贷、网络小贷等业务一定程度上给消费金融公司笼上一层阴影，不能并未阻碍消费金融公司的设立进程。

具体来看，2017年批筹1家（即张家口银行和神州优车的幸福消费金融）、2018年批筹2家（即台资背景的金美信消费金融和第1家信托系消费金融）、2019年设立1家（即平安消费金融）。

4、2020年：畅通内循环的背景下，申设进程有所加快

2019年特别是2020年全年，经济下行压力不断加大以及畅通内循环的大背景下，消费金融公司的申设进程有所加快，仅2020年一年便合计获批筹建5家消费金融公司。不过2021年以来未新增消费金融公司获批筹建。

（三）股东背景：银行系背景27家、互联网背景10家

目前30家消费金融公司中有27家具有银行系背景，19家具有互联网背景（有些消费金融公司既有银行背景亦有互联网背景）。

1、具有全国性银行背景的消费金融公司有5家

按批筹时间顺序依次为中银消费金融（中国银行42.80%）、招联消费金融（招商银行24.15%）、兴业消费金融（兴业银行66%）、中邮消费金融（70.50%）、阳光消费金融（光大银行60%）。如果考虑到中信集团背景的中信消费金融和平安集团背景的平安消费金融，则全国性银行背景的消费金融公司有7家。

2、具有地方性银行背景的消费金融公司有16家

按批筹时间顺序依次为北银消费金融（北京银行35.29%）、锦程消费金融（成都银行38.86%）、苏宁消费金融（南京银行15%）、湖北消费金融（31.91%）、杭银消费金融（杭州银行41%）、盛银消费（盛京银行60%）、晋商消费金融（晋商银行40%）、陕西长银消费金融（长安银行51%）、蒙商消费金融（蒙商银行44.16%）、哈银消费金融（哈尔滨银行53%）、尚诚消费金融（上海银行38%）、中原消费金融（中原银行78.13%）、长银五八消费金融（长沙银行51%）、幸福消费金融（张家口银行17.90%）、小米消费金融（重庆农商行30%）、苏银凯基消费金融（江苏银行50.10%）。这其中有一家地方性银行为农商行，即重庆农商行。

3、具有外资金融机构背景参与的消费金融公司有6家

具有外资金融机构背景参与的消费金融公司有6家（其中以台资背景为最多），分别为捷信消费金融（派富集团100%）、唯品富邦消费金融（台湾的富邦华一银行25%）、苏银凯基消费金融（台湾的凯基银行33.40%）、阳光消费金融（台湾的王道银行20%）、金美信消费金融（台湾的中国信托商业银行34%）以及重庆蚂蚁消费金融（南洋商业银行15.01%和国泰世华银行10%）。

4、具有互联网背景的消费金融公司有11家

目前已有中国联通、海尔集团、苏宁电器、海尔集团、百度、携程、国美、小米、蚂蚁科技集团、唯品会以及新浪等10家互联网公司也均已控股或参股消费金融公司，分别为招联消费金融（中国联通50%）、海尔消费金融（海尔集团30%以及海尔集团财务19%）、苏宁消费金融（苏宁易购49%）、哈银消费金融（度小满30%）、尚诚消费金融（携程网络37.50%）、金美信消费金融（国美33%）、小米消费金融（小米50%）、蚂蚁消费金融（蚂蚁科技集团50%）以及唯品富邦消费金融（唯品会75%）。

这里要特别指出蒙商消费金融公司的互联网背景，2019年6月18日蒙商消费金融的注册资本由3亿元增至5亿元，股权比例调整为蒙商银行44.16%、微梦创科网络科技（中国）40%以及深圳萨摩互联网科技15.60%，其中微梦创科网络科技（中国）为为微博网络（香港）的全资子公司，而后者的前两大股东则分别为新浪（45.20%）和阿里（30.40%）。

（四）地区分布：7个省级地区均超过1家

在试点过程中，银监会一直明确坚持“一地一家”的原则，但是这一原则早在2015年便被打破，目前消费金融公司数量超过1家的省级行政区已达到7个。分别为北京、上海、重庆、广东、福建、江苏和四川，其中北京、上海和重庆还各拥有3家消费金融公司。

1、北京、上海和重庆各拥有3家，粤、闽、苏、川四地各拥有2家

（1）北京、上海和重庆分别拥有3家消费金融公司。其中北京拥有北银消费金融、中信消费金融和北京阳光消费金融，上海拥有中银消费金融、尚诚消费金融和平安消费金融，重庆则拥有马上消费金融、小米消费金融和蚂蚁消费金融。

（2）广东、福建、江苏和四川等四个地区各拥有2家消费金融公司，其中广东为中邮消费金融（广州）和招联消费金融（深圳），福建为兴业消费金融（泉州）和金美信消费金融（厦门），江苏拥有苏宁消费金融（南京）和苏银凯基消费金融（昆山）、四川拥有锦程消费金融（成都）和唯品富邦消费金融（成都）。

以上7个省级行政区合计拥有17家消费金融公司。

2、13个省级行政区各拥有1家消费金融公司

另有13个省级行政区各拥有1家消费金融公司，分别为辽宁的盛银消费金融（盛京银行）和黑龙江的哈银消费金融（哈尔滨银行）、天津的捷信消费金融、山东的海尔消费金融（青岛）、内蒙古的蒙商消费金融（蒙商银行）、河北的幸福消费金融（石家庄）、陕西的长银消费金融（西安）、浙江的杭银消费金融（杭州）、湖北的湖北消费金融（武汉）、安徽的华融消费金融（合肥）、山西的晋商消费金融（太原）、河南的中原消费金融（郑州）以及湖南的长银五八消费金融（长沙）。

3、尚有11个省级行政区未设立消费金融公司

全国还有11个省级地区未设立消费金融公司，分别为西藏、新疆、青海、宁夏、甘肃、江西、云南、贵州、吉林、广西等地，之所以到现在仍为空白我们猜测最可能的原因是这些地区经济状况并不理想，消费潜力不足，对经济的提振作用不大。不过目前这11个省级行政区中，已经在慢慢尝试突破，如甘肃地区的甘肃银行、云南地区的富滇银行正在排队争取。

（五）注册资本：9家超过20亿元（含）、18家超过10亿元

经过统计发现30家持牌消费金融公司注册资本合计达634.22亿元。

1、消费金融公司的最低注册资本为3亿元，目前有盛银消费金融和长银五八消费金融等两家消费金融公司的注册资本仅满足最低监管要求（即3亿元）。

2、目前合计有9家消费金融公司的注册资本超过20亿元（含），依次为招联消费金融（100亿元）、捷信消费金融（80亿元）、蚂蚁消费金融（80亿元）、平安消费金融（50亿元）、马上消费金融（40亿元）、中邮消费金融（30亿元）、苏银凯基消费金融（26亿元）、杭银消费金融（25.61亿元）以及中原消费金融（20亿元）。

3、其余注册资本超过10亿元的消费金融公司分别为兴业消费金融（19亿元）、中银消费金融（15.14亿元）、哈银消费金融（15亿元）、重庆小米消费金融（15亿元）、陕西长银消费金融（10.50亿元）、北银消费金融（10亿元）、海尔消费金融（10亿元）、尚诚消费金融（10亿元）、北京阳光消费金融（10亿元）。

（六）整体财务情况

1、体量较小：总资产合计在5000-6000亿元之间

2020年以来受一系列政策约束影响，消费金融行业规模增长出现了一定程度的放缓，部分消费金融公司的规模甚至出现了萎缩。总的来看30家消费金融公司的合计体量还是比较小，预估在5000-6000亿元之间。例如，2020年全部消费金融公司的总资产与贷款余额分别达到5246.49亿元和4927.80亿元，同比增速从2019年的28.67%和30.65%大幅降至5.18%和4.34%。

2、分化明显：规模超过200亿元的消费金融公司仅8家

除总体体量比较小外，30家消费金融公司之间的分化亦比较明显。根据目前已公布相关数据的消费金融公司来看，总资产超过200亿元的消费金融公司仅有8家（总资产合计超过4000亿元），分别为蚂蚁消费金融（虽未披露数据但预估较高）、招联消费金融、捷信消费金融、马上消费金融、兴业消费金融、中银消费金融、中邮消费金融以及杭银消费金融。

3、集中度高：8家消费金融公司的体量占比预计在80-90%之间

事实上，以上8家消费金融公司的总资产规模合计占到全部消费金融公司的80-90%（若不包括蚂蚁消费金融公司、剩余7家的体量占比约在80%左右），也即剩余22家消费金融公司的体量实际上还比较小，合计约在1000-2000亿元。

4、头部效应突出：招联、兴业与马上消费金融等头部机构势头不错

我们看到，招联消费金融、兴业消费金融等仍在保持着快速增长势头，体量已分别达到1298亿元和520亿元（2021年6月底），合计已超1800亿元。不过，曾经作为消费金融行业头部机构的捷信消费金融2020年以来则呈现出明显萎缩势头（其总资产已从2019年的1045亿元萎缩至2020年底的652亿元）。

特别是从业绩指标来看，招联消费金融、捷信消费金融、兴业消费金融、马上消费金融、中邮消费金融、中银消费金融亦为头部消费金融公司，此外诸如杭银消费金融、长银五八消费金融、四川锦程消费金融也还可以。

5、不良率偏高：头部机构普遍超过2%，预计行业平均水平在3%以上

虽然多数消费金融公司未公布不良率数据，但从几家头部消费金融公司的数据也可以得出一些结论，即头部机构的不良率普遍超过2%，基于此预计行业平均水平应会超过3%。

以2020年底为例，招联消费金融、捷信消费金融、马上消费金融、兴业消费金融、中邮消费金融的不良贷款率分别达到1.78%、2.80%、2.89%、2.34%和2.83%，对应的拨备覆盖率分别为348.45%、150%、153.08%、225.46%和221.05%。

6、负债来源：同业拆入与借款占比普遍超过80%

虽然消费金融公司的负债来源主要包括接受股东境内子公司及境内股东的存款、向境内金融机构借款、发行金融债券（包括发行ABS等）、境内同业拆借等方式，但目前来看，同业负债仍是其最主要的资金来源，消费金融行同业资金占总负债的比例普遍超过80%。根据公开信息，截至2020年底，招联消费金融同业资金占其总负债的比例达到了90.95%、捷信消费金融为82.33%、马上消费金融为89.59%、兴业消费金融为83.11%以及湖北消费金融为81.39%。

三、开展消费金融业务的主要机构对比

目前主要有消费金融公司、银行、小贷公司等机构在开展消费金融业务。

（一）商业银行：借助于与第三方机构的合作（坚持“小额、短期”原则）

消费金融业务一直是商业银行零售业务的主体部分，不过对于大型银行而言，其零售业务更多以个人住房按揭为主，而对于中小银行来说，零售业务更多由消费金融业务构成，比如招商银行、平安银行、宁波银行以及上海银行等。

不过，商业银行开展的消费金融业务面临着诸多传统业务模式上的障碍，如客户层级较高、审批流程较严、同质化比较严重。特别是对于地方性银行而言，还面临无法跨区域开展消费金融业务的困境。

（二）消费金融公司：杠杆可达10倍，且作为持牌机构的性价比更明显

持牌消费金融公司主要通过信用下沉来拓展业务，其分散风险的方式是坚持“小额、分散”的原则。同时由于资金成本较高，因此其资产端的收益诉求也会比较高（当然这也与其客户信用层级不高有关）。同时其在资本补充和资金来源方面不如银行，因此业务难以快速上量，同样需要借助银行、股东、互联网金融等第三方力量来解决资金、场景和流量的困境。

需要指出的是，消费金融公司的放贷规模可以达到净资产的10倍左右，即杠杆可以放大到10倍，如果再通过资产证券化等形式，杠杆还可以进一步放大，远远超过小贷公司的5倍。特别是，在小贷公司受到约束以及消费信贷领域严监管态势持续的情况下，消费金融公司作为持牌金融机构的性价比在不断提升。

由于持牌消费金融公司主要是通过信用下沉、三方合作、银行提供资金等模式完成，这意味着利差虽然较高，但资产质量同样也比较差，这是值得关注的。

（三）小贷公司：杠杆最多仅能放大到5倍

小贷公司属于非持牌非金融机构（可以称其为类金融机构），和商业银行、消费金融机构在资质上有本质区别。

1、2019年11月27日，央行的互金整治办和银保监会的网贷整治办联合发布《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（整治办函〔2019〕83号），明确符合条件的P2P可以转型为小贷公司，同时这里的小贷公司可进一步分为单一省级区域经营的一般小贷和全国经营的互联网小贷。因此非持牌非金融机构开展消费贷款业务主要分为一般贷款和互联网小贷两大类。其中对于互联网贷款公司而言，其往往流量和场景优势比较明显，且可以在全国范围内经营，这也是商业银行在开展消费金融业务最为青睐的合作对象。

2、2020年9月7日，银保监会发布《关于加强小额贷款公司监督管理的通知》（银保监办发〔2020〕86号），明确小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍，这意味着小贷公司的杠杆率实际上可以达到5倍左右。

3、2020年11月2日，银保监会和央行联合发布《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（正式稿尚未发布），明确提出七个值得关注的要求：

（1）未经银保监会批准，小贷公司不得跨省级行政区域开展网络小贷业务。极个别小贷公司跨省级区域开展网络小贷业务的，由银保监会负责审查批准、监督管理和风险处置。

（2）网络小贷业务经营许可证有效期为3年，每3年续展一次。

（3）经营网络小贷业务的小贷公司注册资本不低于10亿元，跨省级区域经营网络小贷公司的小贷公司注册资本不低于50亿元。

（4）经营网贷业务的小贷公司其通过非标准化融资形式（如银行借款和股东借款）融入的资金余额、标准化债券类资产形式（发行债券和资产证券化产品）融入的资金余额分别不得超过其净资产的1倍和4倍。

（5）经营网贷业务的小贷公司对自然人、其它组织及其关联方的单户网络小贷余额原则上分别不得超过30万元（互联网贷款为20万元）和100万元，其中前者还应不超过最近3年年均收入的1/3。

（6）同一投资人及其关联方、一致行动人对跨省区域经营网络小贷业务的小贷公司参股数量不得超过2家、控股数量不得超过1家。

（7）在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

四、消费金融公司相关问题的讨论

（一）基本内涵

1、消费金融公司是指由银保监会批准、在境内设立的，不吸收公众存款（可以吸收股东境内子公司和境内股东的存款），以小额、分散为原则，向中国境内居民个人提供以消费为目的的贷款的非银行金融机构。

这里的消费贷款不包括购买房屋和汽车，且需具备小额、分散原则，如规定借款人贷款余额最高不得超过人民币20万元。

2、消费金融公司的名称中必须含有“消费金融”二字，也即未经批准，任何机构不得在名称中使用“消费金融”字样。

3、消费金融公司的负债端可以吸纳股东子公司存款、部分可以发行金融债、部分具备资质的消费金融机构还可以进行同业融资、二级资本债、正常类信贷资产收益权转让业务、部分可发行ABS等等。

因此其资产负债结构和银行整体相似（特别是资产端），均属于重资产、重资本机构，资产负债率也相差无几（商业银行一般为93-95%、消费金融公司则一般为80-90%）。

（二）业务范围

消费金融公司的业务范围包括发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券（包括发行ABS等）；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务等。事实上正是由于消费金融公司发放的消费贷款需要遵循小额分散原则，才使得其ABS发行较为热情。

特别是2016年3月24日，央行和银监会联合发布《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》，明确提出“鼓励汽车金融公司、消费金融公司等发行金融债券；鼓励符合条件的汽车金融公司、消费金融公司通过同业拆借市场补充流动性；大力发展个人汽车、消费、信用卡等零售类贷款信贷资产证券化”，进一步扩大了消费金融公司相关业务的落地性。2020年11月6日，银保监会办公厅发布《关于促进消费金融公司和汽车金融公司增强可持续发展能力提升金融服务质效的通知》，明确两类公司可通过银登开展正常类信贷资产收益权转让业务，亦明确其可以在银行间市场发行二级资本债来补充资本。

（三）指标约束

消费金融公司受《消费金融公司试点管理办法》（银监会（2013）2号令）约束，主要约束指标有以下6个：

1、最低注册资本不低于3亿元；

2、资本充足率不低于银监会有关监管要求；

3、同业拆入资金余额不高于资本净额的100%；

4、资产损失准备充足率不低于100%；

5、投资余额不高于资本净额的20%等；

6、消费金融公司发放消费贷款的额度上限为20万元人民币。

（四）设立条件

《消费金融公司试点管理办法》（银监会（2013）2号令）明确了设立消费金融公司的条件：

1、主要出资人（可以为非金融企业）持有其股权比例不低于30%、金融机构作为主要出资人其必须有5年以消费金融业务经验、境外金融机构作为主要出资人必须在中国设立代表处2年以上或设有分支机构。

2、非金融企业作为主要出资人，必须满足以下条件

（1）最近１年营业收入不低于300亿元人民币或等值的可自由兑换货币（合并会计报表口径）；

（2）最近１年年末净资产不低于资产总额的30％（合并会计报表口径）；

（3）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利（合并会计报表口径）；

（4）信誉良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

3、消费金融公司至少应当有１名具备5年以上消费金融业务管理和风险控制经验，并且出资比例不低于拟设消费金融公司全部股本15%的出资人。

五、监管部门主要关注消费金融公司什么？

（一）需要关注开展消费金融业务的政策导向

1、作为具有竞合关系以及同属银保监会管辖的两类机构，消费金融公司也需要关心商业银行开展消费金融业务的政策导向变化，二者有差异也有共同点。

2020年7月17日和2021年2月19日，银保监会相继发布《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（银保监会（2020年）第9号令）和《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》（银保监办发（2021）24号）（参见互联网贷款监管手册），对商业银行开展线上消费金融业务提出了具体要求。

（1）明确单户用于消费的个人信用贷款授信额度应当不超过人民币20万元（同消费金融公司）。其中到期一次性还本的，授信期限不超过一年（不受该期限限制的消费金融牌照价值得到提升）。

（2）明确商业银行与合作机构共同出资发放互联网贷款的，单笔贷款中合作方的出资比例不得低于30%。

这一规定和2020年11月2日发布的《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》相一致，即征求意见稿明确在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

（3）明确商业银行与单一合作方发放的本行贷款余额不得超过本行一级资本净额的25%，商业银行与合作机构共同出资发放的互联网贷款余额，不得超过本行全部贷款余额的50%。

（4）地方性银行不得跨注册地辖区开展互联网贷款业务（消费金融公司不受该规定限制），这就提升了消费金融公司的牌照价值。

2、2020年6月24日，银保监会发布的《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》便明确线上贷款的检查重点主要包括（适用银行与消费金融公司）：线上线下统一授信管理不到位；贷款用途违规或被挪用于限制性领域；过度依赖合作机构，信贷管理等核心职能外包、风控流于形式；与无放贷业务资质的机构合作共同出资放款；接受无担保资质合作机构提供的担保增信；银行资金借道互联网平台进行监管套利。

3、2020年11月6日，银保监会办公厅发布《关于促进消费金融公司和汽车金融公司增强可持续发展能力提升金融服务质效的通知》，提出如下要求：

（1）鼓励加快核心数据及客户资源积累，加大风险管理人才引进和专业能力培养力度，强化自主风控能力建设。

（2）摒弃“高收益覆盖高风险”的粗放风控思路，自主开展对客户的信用评分，不得将授信审查和风险控制等核心业务外包、不过度依赖担保或保险机构的风险兜底、加强对催收公司的甄别（杜绝暴力催收行为）。

（3）通过降低管理成本、获客成本和风险成本，来最大限度降低利费水平。

（二）消费金融公司的监管通报案例：招联消费金融与马上消费金融

消费者权益保护是近年来政策层面的关注点，且在消费金融领域表现尢为突出。2020年10月22日与2021年6月11日，银保监会消费者权益保护局相继发布《关于招联消费金融公司侵害消费者合法权益的通报》（银保监消保发〔2020〕11号）和《关于马上消费金融股份有限公司侵害消费者合法权益的通报》（银保监消保发（2021）11号），指出招联消费金融存在（1）营销宣传存在夸大、误导；（2）未向客户提供实质性服务而不当收取费用；（3）对合作商管控不力；（4）催收管理不到位等问题，指出马上消费金融存在（1）营销宣传存在夸大误导、告知义务履行不充分；（2）产品定价管理不规范、个别服务定价不合理；（3）学生贷款管理不规范、执行存在偏差；（4）合作商管理制度不健全、管控不严；（5）联合贷款管理不规范、存在监管套利行为；（6）催收管理不到位、存在不合规催收；（7）消费者权益保护体制机制不完善、部分职能未落实到位等问题。

2021年5月24日，北京银保监局出台《关于进一步加强辖内汽车金融公司、消费金融公司消费者权益保护工作的通知》（京银保监发〔2021〕246号），在价格管理、合同管理及行为管理等方面亦提出了较为具体的要求。

（三）消费金融公司的监管处罚案例

目前针对消费金融公司的监管处罚案例已比较多，处罚事由多为违反审慎经营规则、违反发放不符合用途的个人消费贷款等等。不过从处罚结果来看，超过100万元的罚款案例并不多，因此在消费金融行业中，一旦处罚案例超过100万元，则大概能说明该处罚和相应的违规问题算是比较重了。

六、简要结论

（一）发达国家消费金融公司的发展经验能够给我们提供一些借鉴

我国消费金融公司的试点主要借鉴了发达国家的经验，而国外消费金融公司的设立主体和提供消费金融业务的主体比较丰富。

例如，美国可以提供消费金融业务的机构有银行、财务公司、储蓄机构、信用社、非银金融机构，日本有专门提供消费金融的金融公司、票据贴现公司、当铺、信用卡公司、邮购公司、综合租赁公司等。

此外，国外消费信贷的品种主要有家庭耐用消费品贷款、销售商户POS贷款、商家会员卡、汽车贷款、住房装修贷款等具有特定用途的品种以及无特定用途的信用贷款（如循环信用、信用卡透支、现金贷等）。

（二）消费金融公司仍是当前的时兴牌照，未来有望继续扩容

国内消费金融公司最初产生的背景是应对经济下行，挖掘内需潜力。虽然自2010年以来我国已经有30家持牌消费金融机构，但体量依然比较小，未来在畅通内循环以及稳增长的大背景下消费金融行业仍有望继续扩容。

1、从目前银保监会体系下的非银金融机构数量来看，30家持牌消费金融机构显然不是终点，至少目前尚未做到一省一家。

2、我国居民部门的杠杆率水平低于发达经济体、但明显高于新兴经济体，意味着上升空间在逐渐收窄，即便按照100万亿元的经济总量来计算的话，未来仍有10-20万亿元的增长空间，因此整体上看消费金融业务的空间依然非常之大。

3、对于已经开展消费金融业务的商业银行而言，同样非常有设立消费金融机构的必要性，其意义在于独立的消费金融机构可以突破很多政策性和制度性的束缚（如跨区域经营限制等），并且可以通过消费金融公司更为方便地引入第三方合作机构和相关业务合作模式，为消费金融业务的发展打开一些空间，与此同时还可以借助消费金融公司更大程度放大杠杆倍数的优势做大规模。

（三）未来消费金融公司可能会有的政策倾斜推测

从政策导向上来看，未来消费金融公司的申设将有如下可能性的倾斜：

1、以“三农”市场为拓展对象的消费金融公司更容易获批，特别是针对家电、农机具等耐用消费品贷款。

2、对于在区域金融中心、创新综合试验区、经开区、高新区等政策导向性比较明显的区域设立消费金融公司更易获得批筹。

3、目前“一地一家”的限制已经被打破，考虑到北京、上海和重庆已分别拥有3家，广东、福建、江苏和重庆也已经分别拥有2家，因此我们认为对于15个副省级城市以及仅1家消费金融公司的浙江省来说，也存在一定申设空间。

4、目前基于CEPA而设立的消费金融公司仅有招联消费金融一家，我们认为考虑到广东地区经济总量位居全国第1，消费金融公司应该还有名额。

5、虽然目前在资产证券化、银行间市场、金融债、资本债等方面有所放开，但目前消费金融公司资的资金来源仍比较单一，未来仍需要政策层面继续加持。

6、除按照传统路径申设外，还可以考虑收购一些中小型消费金融公司，毕竟现在业绩比较不理想的消费金融公司还是比较多。

（四）目前消费金融公司分化较为明显，有场景和客户数是创收的先决条件

监管部门并非限制消费贷款的发展，而是限制那些没有场景的消费信贷和过度消费，事实上从风险的角度考虑，只有场景存在，才能积累客户，零售业务的基础才能打牢，发展前景才具有可持续性。

就目前30家消费金融公司来看，分化还是比较明显，头部特征愈发突出，且这一趋势且持续得到强化，如目前拿得上台面的消费金融公司也就捷信消费金融、招联消费金融、中银消费金融、马上消费金融、兴业消费金融等寥寥几家。

（五）未来消费金融行业的利润空间将面临一定程度挤压

消费金融公司本身从事的是多方共同分配利润的业务模式，其综合收益主要由资金成本、导流成本、运营成本和风控成本等四部分构成。其中运营成本和风控成本相对固定、变化空间不大，资金成本和导流成本根据消费金融公司背景以及合作平台实力而有所不同，行业平均水平约分别在6-7%和4-5%左右（也即这两项的成本合计大致在10%以上），如果综合收益由36%降至24%，在资金成本和导流成本没有更多优化的情况下，消费金融公司的利差空间有所收缩则是必然的。因此，消费金融公司进一步优化调整上述四部分收益构成几乎是必然的，如通过强化自营来降低导流成本（但会增加运营成本）、通过强化自主风控来降低外部增信成本、通过引入战投与增加合作方来降低资金成本等等。

（六）消费金融行业利率下行应是中长期趋势

1、在资本回报率趋势走低、人口增长率下降等因素的影响下，市场利率中枢水平下行应是比较明确的趋势，而贷款利率上限下调后续也会推动资金成本往下走，这将使包括消费金融公司在内的金融机构融资成本趋于下行，因此消费金融机构资金成本的下行一定程度上可以缓解其压力。

2、为推动金融机构更有效地实现减费让利，近期监管部门亦在不断加强对大型互联网平台等市场主体收费方面的监管力度，从这个角度看消费金融利率中所包含的导流成本应会有一定程度下行，并推动消费金融利率下行。

3、现阶段政策层面对金融消费者权益的保护力度持续增强，且对消费金融利率更为关注，因此在强监管的政策导向下，消费金融利率易下难上。

4、随着自营业务比例的提升，“高收益覆盖高风险”的业务模式将会受到不小挑战，受此影响消费金融公司对客户的选择会更为审慎，更为优质的客户意味着相应的消费贷款利率也会更低。

（七）消费金融行业转型更为迫切

目前消费金融公司数量达到30家，但股东背景差异明显，资金成本和导流成本方面分化亦比较大。考虑到未来低利率环境是大方向，包括消费金融公司在内的金融机构向实体经济让利亦是比较明确的政策导向，消费金融公司不应在过渡期内有较多挣扎，其它金融机构亦应做好中长期心理准备。

1、银保监会提出消费金融公司应通过降低管理成本、获客成本和风险成本，来最大限度降低利费水平，这实际上指明了消费金融公司的应对思路，即从降低管理运营成本、导流成本以及风控成本着手。

2、具有场景平台和银行等股东背景的消金公司在资金成本和导流成本方面有更多空间和优势，即具备资金和场景优势的消费金融公司适应能力会更强。这将促使消金公司通过引入战投等方式来优化自身资金成本和导流成本。

实际上我们看到，目前消费金融业务主要向场景背景的消费金融公司聚集，与此同时消费金融公司本身还需要面临来自于互联网巨头和商业银行的竞争。

3、24%红线对消费金融公司在获客、风控等方面的自营能力提出了更多要求，消费金融行业将逐步从单纯助贷模式向自营模式转变，虽然短期内运营成本会有上升，但带来的长期效应是可观，当然这个过程并不容易。

4、和过去客群质量不断下迁相比，未来消费金融行业对客户群体的质量要求会进一步提升，以期在风控方面释放更多的息差空间。特别是，消费金融公司需要告别传统的“高收益覆盖高风险”粗放经营模式，转而更强调提升自身在获客、风控等方面的自营能力，加快核心数据及客户资源积累，通过降低管理成本、获客成本和风险成本来最大限度地适应政策形势变化。

End.