2月8日，银保监会主席郭树清主持召开专题座谈会，人民银行党委委员、副行长潘功胜，银保监会党委委员、副主席曹宇出席会议，银保监会首席风险官、首席检查官，人民银行和银保监会机关相关司局、5家金融资产管理公司参加座谈。从发布的新闻稿来看，其中，一个核心重要的主题，即是研究金融AMC如何聚焦不良资产处置主业、助力化解金融风险相关政策措施。而这，也是继2022年1月金融管理部门召集几家金融AMC开会，研究AMC按照市场化、法治化原则，参与风险房地产企业的资产处置、项目并购及相关金融中介服务之后，监管部门对与金融AMC们再一次赋予时代的重任。

图源：银保监会

图源：银保监会

数据来源：银保监会

67家挂牌AMC是我国不良资产一级市场的参与主体，与数量众多、类别丰富的非持牌AMC的二级市场参与主体，共同构成了我国多元化的资管格局，为化解近年来持续增长的银行不良资产风险工作发挥了重要的作用。

2015-2020年商业银行不良贷款余额

数据来源：wind，零壹智库

1、类信贷业务

类信贷业务，很多AMC尤其是地方AMC在成立初期，主要的目的就是帮助地方机构进行资产出表、掩盖不良，其占据一半以上的利润来源于类信贷业务，有些监管较松的区域类信贷业务的利润甚至占到了地方AMC总利润的80%左右。而这些类信贷业务对外要包装成名义上的“不良项目”，实际上就是类信贷。

而地产项目又是类信贷业务的绝对大头，即使是全国性AMC，亦有相当大比例的业务是以类信贷模式投向地产项目。这与银行不良资产的属性特点有关，也与地产项目本身的业务模式和收益相关，相对而言风险较小、收益较高。

地方AMC或多或少有当地政府背景，可以从银行获取成本相对较低的资金（5-7%），转手就以名义上10%-18%的利率通过小贷、银行、信托，甚至金交所去放款，加上通道费等各种费用实际利率更高，一进一出，转手就轻松挣到利差。在房地产高速发展的时候，地产类项目地段只要不是非常偏僻，回款很快。地方AMC甚至在某种程度上，扮演了“白衣骑士”的作用——盘活了很多区域性房地产烂尾楼项目。

而与之形成鲜明对比的是，地方AMC对真正从银行收购不良资产包再通过市场化手段进行处置的热情一直不高，一方面是因为地方AMC相较于四大AMC而言，处置团队成立时间短处置能力弱，一方面不良资产包市场竞争日趋激烈：早期国有大行经常会有一些资产包出来，抵押物相对优质能捡到一些宝，处置的收益比较高；后来，国有大行的资产包慢慢少了，股份制银行的资产包开始增多，抵质押物相对差一些，处置收益就没有这么高了；这几年，地方性银行、农商行不良资产包的出包需求开始增多，但是抵质押物的质量最差，一不小心就踩雷，很多时候不仅没有收益还要亏钱。在这种背景下，真正做不良处置的地方AMC，收益少，日子很难过。

类信贷业务在2019年以前基本上躺挣，传统资产包业务从2017年后不管是银行方还是资产管理公司收购处置，越来越规范，越来越市场化，以前靠挣信息不对称的钱相对容易，现在这一空间也在逐步缩小。

随着2019年“153号文”的出台，针对地方AMC的监管正在收紧，“153号文”明确要求地方AMC“回归本源，专注主业”。其中，有一条专门针对地方AMC类信类业务的条款“不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资”。年内即将出台的《地方资产管理公司监督管理暂行办法》也将秉承“153号文”的思路，让地方AMC专注于不良资产，回归主业。

2、通道类业务

目前地方资产管理公司做得比较多的业务还有通道业务。目前主流的通道业务有两种：一种是出表类通道业务，一种是全款委托收购类通道业务。

（1）出表类通道业务

近年来，四大资产管理公司为银行不良资产出表提供通道的模式屡遭监管查处。随着监管日益趋严，目前该业务在国有行及全国性股份制银行已基本绝迹，但是部分区域性银行、信托公司以地方为通道的出表类业务仍低调开展，因这一业务基本无风险、操作技术难度低、收益稳定而深受部分监管不严区域地方AMC的青睐。出表类通道业务，其套利模式与四大资产管理公司套利模式类似（具体交易结构见下文“合规问题”部分）。此次银保监会发布的《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号），其目的就是要将地方资产管理公司的监管要求逐步拉到与四大资产管理公司监管要求相同的标准上，从而杜绝银行通过地方资产管理公司非洁净出表等监管套利模式。

（2）全款委托收购类通道业务

经过前两轮市场的充分培育，目前参与不良资产二级市场掘金的非挂牌AMC机构规模已经非常庞大，除了国有背景的资产管理公司外，逐步壮大的民营资产管理公司及外资背景的资产管理公司也成为二级市场一股重要的参与力量。部分公司随着不良资产业务的开展、尽调处置能力的提升，在二手包的价格越来越贵的背景下，已不仅仅满足于从挂牌AMC手中收购二手包，而是开始尝试将收包业务前置到一级市场中，通过对一级供应方银方的不良资产包进行部分组包，再全资委托通过地方持牌AMC参与收购。若最终该包成功竞得，仅需支付通道费给地方挂牌AMC即可，比单纯从地方持牌AMC手中收购不良资产包的成本大大降低了。而对地方持牌AMC而言，这一业务，因是全款委托，没有尽调成本且基本无风险，仅需完成流程审批即可将通道收益稳稳拿到。最重要的是，该类业务目前几乎没有受到任何监管的限制，成为大部分地方AMC当前主要的通道业务。

3、配资业务

在低风险业务中，除了通道业务外，地方AMC尤其青睐配资业务。相较于通道业务仅挣得通道费非常少的收益外，配资业务在收益上有明显的优势。

配资业务，一般由劣后方（资产的实际购买方）出资不少于30%保证金，地方AMC提供不高于70%的优先级资金，这部优先级资金的借出成本大多在9-12%，而地方AMC从银行等金融机构或发债融得的资金成本大多在4-7%左右，这其间至少5%以上的利差相较仅1-2%通道费收益明显提升了一个级别。而在风险承担方面，该业务风险介于自营业务和通道业务中间，地方AMC在选择劣后方合作时，也会根据其过往的合作经验及处置能力进行鉴别选择，即使该业务出风险，在有至少30%保证金加上已收回的配资收益前提下，其在二级市场进行快速变现比自营包会更快。

另外，在配资业务中，地方AMC为名义上的不良资产包持有方，从形式上看也是地方AMC的主营业务范围内，因此地方政府也乐于其成。但该业务的规模化开展有赖于众多且活跃的不良资产二级市场买家，一般在地区经济较为发达的区域较为常见，经济落后区域的地方AMC或不具备该业务大规模开展的基础。

4、收购重组类业务

所谓收购重组类业务，是指在不良资产的收购环节，即根据不良资产风险程度确定实施债务或资产重组的手段，并与债务人及相关方达成重组协议，获取重组收益的业务。其业务模式如下图所示：

根据不良资产风险程度、债务关系特点及债务人实际情况，重组方式可以分为债务重组、资产整合和企业重组。债务重组方式最为简单，主要对资产管理公司与债务人之间的债务关系进行重组。如，重新约定还款金额、方式、时间以及抵押物等。资产整合需要在重组资产管理公司与债务人之间债务关系的基础上，立足于债务人的核心资产，对债务人的整体负债进行清理整合。企业重组方式最为复杂，通常需要立足于债务人的企业价值，采用债务重组、追加投资等多种方式帮助债务人改善生产经营，提高偿债能力。目前，资产管理公司主要采用债务重组方式，并择机使用资产整合及问题企业重组方式。

5、收购处置类业务

所谓收购处置类业务，是指资产管理公司按账面原值的一定折扣收购不良债权资产，在资产分类的基础上进行价值提升，然后寻机出售或通过其他方式实现债权回收，从而获得收益的业务。该业务是四大资产管理公司的传统业务，但对于地方资产管理公司而言，却是直到2016年10月21日，银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号），放开地方资产管理公司不良资产不得对外转让的限制后，才得以开展，该文件还规定了对外转让的受让主体不受地域限制，打破了地方资产管理公司处置方式的禁锢，实际上将地方资产管理公司在金融企业不良资产收购处置业务方面，与四大资产管理公司放在平起平坐的政策地位上。该业务模式如下图所示：

在该模式中，资产管理公司与债权人达成协议，完成权利义务转让的同时，原债权债务合同中其他要素保持不变。

6、债转股业务

国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确地方资产管理公司可以参与市场化债转股，银监会也在新闻发布会中提到支持金融资产管理公司、地方资产管理公司对钢铁煤炭等领域骨干企业开展市场化债转股。

所谓债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司对企业的股权。具体来说，银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，金融资产管理公司将债权转换为股权。随后通过改善企业经营模式逐步提升企业资产价值，最终通过资产置换、并购、重组和上市等方式退出，获得处置收益。对于在上市债转股企业中持有的股份，资产管理公司可以通过二级市场逐步进行减持，对于非上市公司中的股份，主要退出方式包括其他股东增持、债转股公司回购和股份转让。债转股大致交易结构如下图：

目前针对全国AMC的监管文件较为完善，但是对于地方AMC的监管确存在尺度不一的情况。针对地方AMC监管的最新一份文件，即是《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）提到的七个“不得”，下面以禁止性法规解读的形式，对地方资产管理公司合规问题业务模式进行分析。

1、真实、洁净出表

真实、洁净出表，即不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定。

该条主要禁止的行为是，转让方银行与地方资产管理公司在签订资产转让合同之外，还签订了《补充协议》（往往是抽屉协议），约定未来某一时间内，转让方银行将按照一定价格回购转出的不良资产。其交易结构如下图：

在这一模式中，由于银行通过签订《补充协议》的方式约定远期回购不良资产，地方资产管理公司充当了通道的角色，其作用即是帮助银行“代持”不良资产。从银行的角度来看，将出售和回购不良贷款视为不相干的两个业务，表面上不良资产在当期实现了出表，但由于回购协议的存在，本应由地方资产管理公司承担的不良资产的风险仍然留存在银行内部，不良资产转让尚未实现真实、完整转移，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，银行不应当终止确认金融资产（不良资产）。因此通过该模式，银行在签订转让合同等正式法律文件之外，还签订《补充协议》，改变了不良资产转让的交易结构，也改变了风险承担主体，银行实现的出表仅仅是“假出表”，是为了规避风险计提和不良监管指标，将不良资产名义上腾挪到表外，实现监管套利的过程，并非实质上的出表。此次153号文明确禁止该行为，旨在阻塞银行通过地方资产管理公司将不良资产虚假出表的行为。

2、不得设置任何显性或隐性的回购条款

从上文可知，第一个“不得”禁止的是在转让合同等正式法律文件之外另行签订的约定远期回购的补充协议（即抽屉协议），而这里第二个“不得”禁止的是在正式法律文件中设置显性或隐性的回购条款。最常见的是在《委托清收协议》中约定隐性回购条款。在不良资产转让过后，由于银行在不良资产清收渠道、人员上的优势，且对所转让的债权资产比较熟悉，地方资产管理公司受让不良资产后，往往会反委托银行（资产转出方）对不良资产进行清收处置。其交易结构如下图所示：

在上述交易结构中，委托清收协议约定银行（资产清收处置方）作为受托方的义务一般有两种类型：

一种是未约定受托方银行承担清收保底义务的条款，即银行只负责清收，能收回多少算多少，并按照收回的金额转给资产管理公司，资产管理公司向银行支付委托清收费用。如果是这样的协议安排，则说明在整个资产转让过程中，银行的不良资产风险报酬已完全转移给资产管理公司，实现真实转让、洁净出表。

另一种是约定了受托方银行的清收处置目标，要求银行在固定的期限内必须收回固定的金额，甚至约定收不回固定金额时，要对未收回部分债权进行回购，这实质上就是在委托清收协议中设定了显性或隐性的回购条款，说明受托方银行承担了清收保底的义务，其所转让的不良资产不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认金融资产的条件，未实现真实、完整转让。此次153号文中规定的“不得设置任何显性或隐性的回购条款”，即是专门针对此类不良资产非洁净转让模式，禁止地方资产管理公司为银行不良资产非洁净出表提供通道。

上述两个“不得”所禁止的内容，其实就是地方资产管理公司帮助银行虚假出表掩盖不良资产的两种常见模式。除上述两种模式之外，还有一种比较常见的虚假出表掩盖不良资产方式，即收益权转让模式。其交易结构如下图所示：

在这一模式中，A银行先将不良资产转让给资产管理公司，资产管理公司再将不良资产收益权转让给券商资管计划或信托计划，A银行再通过理财资金对接券商资管计划或信托计划受让不良资产收益权，整个过程中，资产管理公司和券商均充当通道角色。

需要注意的是，理财新规明确规定“商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产”“不得直接或间接投资于本行信贷资产受（收）益权”，说明在理财新规发布后，银行通过理财资金受让以不良资产收益权为基础资产的券商资管计划，来回购自己转出的不良资产的业务模式已被监管禁止。

4、不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资

该条所禁止的业务模式大致如下图所示：

在该业务模式中，A银行给融资人发放的贷款实际来源于资产管理公司的存款资金，从这个角度上来看，资产管理公司已经在变相为企业提供融资。在《商业银行委托贷款管理办法》发布之前，该业务模式的交易结构还可以更复杂一些，即先由资产管理公司存一笔资金到A银行，A银行将该笔资金委托证券公司设立券商资管计划，再由资管计划委托A银行分支机构向融资人发放委托贷款，穿透后来看，委托贷款资金实际来源于资产管理公司。其交易结构如下图：（注：《商业银行委托贷款管理办法》禁止了委托贷款资金来自于募集他人的资金，所以券商资管计划不能再作为委托贷款的委托方而存在。）

无论是贷款还是委托贷款，实际都是资产管理公司在构建一笔法律形式上合规的金融债权，甚至银行的融资人也是由资产管理公司通过提供财务顾问等形式推荐给银行，并为其提供增信服务，融资客户实际是资产管理公司的，拉入银行只是为了构建一笔金融债权。

这种虚构的金融债权对应的贷款期限一般比较短，贷款短期内就到期，由融资人出具无法偿还的说明，银行便将其当作不良债权打包出售给地方资产管理公司，地方资产管理公司收购债权后，通过延长还款期限、提高利率、增加抵质押物等方式对债务进行重组，在重组阶段，其实质也是为企业提供融资。

5、不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产

这里“无实际对应资产和无真实交易背景的债权”主要存在于部分地方资产管理公司收购的非金融企业债权业务中，所谓非金融企业债权资产，即不是银行贷款或其他金融企业融资，而是两家一般性的非金融企业之间的不良债权。该业务模式的漏洞在于，会存在两家关联企业之间虚构债权债务关系，将无实际对应资产和无真实贸易背景的所谓债权，通过到期无法偿还等形式界定为不良债权，再将不良债权打包转让给地方资产管理公司，地方资产管理公司可能因为调查不尽职，购买了虚假的不良非金融债权。更有甚者，有的地方资产管理公司为了变相向企业提供融资，帮助融资企业在关联企业之间虚构债权债务关系，再通过收购所谓的不良债权，向融资企业提供资金支持。

6、不得向股东或关系人输送非法利益

该条禁止的主要是在收购与股东或关系人相关的债权资产时，以非公开的形式、非公允的价格买卖标的资产，实现利益输送。

7、不得以暴力或其他非法手段进行清收

该条禁止性规定与当下金融领域扫黑除恶专项斗争工作要求相契合。《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》（银保监发〔2018〕10号）、《中国银保监会关于银行业和保险业做好扫黑除恶专项斗争有关工作的通知》（银保监发〔2018〕45号）中均规定要重点打击的“六类非法贷款活动”之一便是“以故意伤害、非法拘禁、侮辱、恐吓、威胁、骚扰等非法手段催收贷款”。

2月11日，银保监会发布的2021年四季度银行业保险业主要监管指标数据情况显示，2021年银行业总资产稳健增长、信贷资产质量基本稳定、持续加强金融服务、利润保持稳健、风险抵补能力较强。

此前，银保监会工作会议披露，2021年共处置银行业不良资产3.1万亿元，连续两年处置超过3万亿元；银保监会同时表示要妥善应对不良资产反弹，支持加快不良资产处置。

不过，具体到不同类型银行的资产质量表现情况差异较大。2021年大型银行、股份行、城商行、民营银行、农商行不良贷款余额较2020年增速分别为1.66%、-0.62%、20.30%、29.89%、7.41%；而从不良率来看，仅城商行较2020年有所提升，至1.90%，农商行不良率持续保持高位为3.63%，民营银行得益于贷款规模增速较快，不良率微降至1.26%。

（1）银行：银行依然是不良资产最主要的来源，根据新规，银行应将逾期90天以上贷款计入不良贷款披露，以往隐藏在关注类下的不良资产将充分暴露。而2021年由于经济和政策原因银行不良资产更加速形成。

2021年三期叠加且疫情冲击的经济环境下，银行不良资产大范围暴露不可避免，尽管1季度银行应监管要求对信贷做了展期、续贷等金融援助，但也只是暂时推迟了集中暴露期的时间，预计明年2、3季度该来的爆发还是回来。从不同的银行不良率来看，虽然绝对值仍然是四大行的不良供应量最多，但头部大行的客户质量更好，不良产生的可能更小，且由于监管对银行利润的下压，大行拨备提取比率更高，银行处置不良的压力大幅度下降，不良供应量呈减少趋势，但众多股份行、城商行、农商行，客户质量远不及大行，拨备提取比率也不如大行，其不良率是呈上升趋势。

2021年1月7日由中国银保监会公布的《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》，同意银行业信贷资产登记流转中心以试点方式拓宽不良贷款处置渠道和处置方式，进行单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点，放开了银行单户对公不良贷款的转让和个人不良贷款的转让，银行可提供的不良资产类型和规模将更为拓展。

（2）信托：信托产品投资标的多为政府平台及房地产项目，因以往监管机构管控相对较松，项目阶段往往较为前期，回款周期较长，但在当下地产行业严厉去杠杆的形势叠加2021年下半年开始房地产行业流动性困局下，很多中小地产商资金链断裂，将直接导致部分信托产品难以兑付，形成不良，此外地方政府债务化解的压力也很大，形成不良的风险也很高。

（3）证券、基金、期货、金融租赁、保险等非银行金融机构：债券违约、非标业务违约、股权投资业务损失等等，资管新规后以往资管产品的风险集中暴露，将形成大量不良资产。

（4）私募基金：股票、债券等市场下跌造成巨额损失，非标业务、股权投资业务也因经济下行、监管趋严等原因导致资金链断裂出现部分爆仓，形成不良资产。

（5）互联网金融平台：2021年，银保监会召集四大AMC高管开会，要求四大AMC主动作为以协助化解P2P暴雷风险，维护社会稳定，推动AMC协助P2P网贷行业处置不良资产。近年来P2P频频爆仓形成大量不良资产，随着各地P2P清理进入深水区，除了用法律手段打击P2P平台犯罪，打击网贷平台恶性清盘损害出借人利益的行为也不容忽视，对金融受害群众的退赔也会逐步展开。这一部分资产的风险较一般不良资产更大，互金平台仅是资金中介机构，资产的所有人往往不是互金平台本身，不能直接转让和处置，更遑论其中混杂的自融、虚假融资所产生的债权合规风险。

（6）地方政府及地方融资平台：在2021年隐性债务风险化解的过程中，监管部门允许融资平台公司债权人将到期债务转让给AMC。近年来由于政策对地方政府及地方融资平台融资的严控，导致前期项目后续资金链断裂，形成大量不良资产，地方政府及地方融资平台也将是不良资产市场的重要供给方。

（7）上市公司及其他实体企业：近年来股市下跌造成大量的大股东爆仓事件，加上质押新规、再融资新规、减持新规等一系列资本市场监管政策的发布，使得上市公司的资本运作更加困难，许多上市公司股票价格下跌，评级下调，发债困难，债券违约，形成大量不良资产；而且经济下滑也导致企业营收下降，融资困难，将形成更多不良资产。

2020年3月1日新修订的《证券法》将实施，注册制正式取代审核制成为我国证券发行的基本制度，彻底改变公司上市的制度逻辑，提高公司的质量，对于现有的上市公司将形成一场优胜劣汰的大清理，上市公司多年积累的弊端将会暴露出来，届时将会有大批问题公司需要整顿，大量资产需要盘活，将为市场提供大量不良资产标的。

（8）地产公司：由于2021年上半年地产融资政策不断收紧又加对预售资产的持续强监管，地产调控不断升级，大量中小地产企业将面临资金链断裂的风险，产生大量工程烂尾，形成不良资产。

（1）五大AMC：四大AMC及即将完成转型的中国银河资产管理有限责任公司从体量和资金实力来看依然是不良资产市场的主力，五大AMC的业务开展基本不受限制，有完善的监管法规规范，虽然在2004年后四大AMC纷纷寻求转型，一定程度上偏离了主业，甚至异化为影子银行，但随着2018年1月1日《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》开始实施，新一轮的内部调整和整顿，管理层的更换不断推进，尤其是2021年，监管对四大AMC回归主业施加了更大的政策压力，要求四大AMC清理与不良资产处置无关的投资，将资源更加聚焦于不良资产处置主业，提升四大AMC全牌照金融控股公司的主业能力，更好的利用全牌照，通过多种渠道、采用多种金融工具提高处置不良资产的效率。

（2）地方AMC：从2012年开始，政策一直扶持地方AMC的发展，不断放开设立数量，放宽业务范围。地方AMC在前一段时间部分业务异变为银行资产出表的通道，2019年7月5日《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知（银保监办发〔2019〕153号）》的发布加强了对地方AMC的监管，要求其回归主业，同时对于资质、进入门槛、融资、税收等方面也表达了积极鼓励扶持的政策导向。

2021年单户对公不良贷款和批量个人不良贷款转让试点等政策的放开为地方AMC提供了更多的业务机会，对于真正聚焦主业，专业能力强的地方AMC未来的业务机会非常广阔，未来的分化格局也会更明显，强者更强，弱者淘汰。

2021年地方AMC的数量已达到62家，多家地方AMC进行了增资扩股，增强资本实力，以应对市场的拓展。部分地方AMC拟引入实力强劲的战略投资者。

（3）金融资产投资公司（AIC）：2018年6月29日，银保监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》允许商业银行设立AIC，主要从事银行债权转股权及配套支持业务。AIC作为商业银行为主要股东设立的非银行金融机构，可使商业银行自主参与市场化债转股行为以及相关债权的买卖，不再需要依托AMC进行信贷转让，也不需要通过境外机构反投设立的分支机构来具体实施。

AIC作为金融机构，可以通过发行金融债券募集资金，用于流动性管理和收购银行债权，而且2020年3月一个月时间里，银保监会陆续批准五大AIC通过其附属机构在上海开展“不以债转股为目的”的股权投资业务，即非债转股股权投资业务，随后2020年4月16日银保监会发布《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知（银保监发〔2020〕12号）》，放开AIC从事资产管理业务，允许AIC设立专用于债转股投资的私募股权投资基金并担任管理人。鉴于上述政策，AIC的募资能力大大增强，其在债转股及盘活资产方面将会有比较强的资金实力。AIC在不良资产行业的潜力不容小觑。

（4）二级市场投资机构：

1、民营投资机构：2017年后很多市场触觉敏锐的民营机构纷纷进入不良资产市场淘金，通过发行私募基金等方式投资不良资产，但大量民营投资机构仍处于野蛮成长无序竞争的状态，盲目的抢购资产占领市场份额，将资产炒到不合理的价格。2018年业内知名的东融集团、东方成安相继出现产品无法兑付的新闻，这两家机构目前管理基金70支，涉及债权约135亿元，给整个行业造成了一定的负面影响。民营投资机构在资产处置专业水平、资源整合能力和风险控制能力等方面还需要进一步完善和提升。

2、境外投资机构：随着金融领域对外开放不断扩大，外资进入中国的途径和境内投资范围越来越多，投资不良资产行业的外资也日渐增加，外资投资不良资产行业主要分为不设立境内实体和设立境内实体两种方式。外资机构无论是资金规模、精细化管理能力、资产处置经验都有着极强的实力，随着对外开放的程度不断加大，外资机构的政策约束将越来越少，将成为中资机构强有力的竞争对手。

2020年1月中美经贸协议放开外资申请地方AMC牌照，8月第一家外资AMC新创建资产管理股份有限公司成立，成为第一个参与到一级市场的外资机构。而橡树资本、摩根士丹利、雷曼兄弟、所罗门美邦、KTH基金、高盛、龙星、黑石等业内大咖则通过成立基金、股权投资管理人机构、合伙企业等方式活跃在二级市场。

（1）金交所：随着不良资产市场的全面商业化和监管政策的不断放开，为吸引外资机构进入中国不良资产市场，国家外管局相继批准深圳前海金融资产交易所、广东金融资产交易中心作为试点开展不良资产跨境交易。不同于以往的先通过发改委备案，再通过NRA账户（境外机构境内账户）实现资金入境，交易所在资金跨境收付、交易结构安排、结购汇便利、税务统一代扣代缴方面均有全新的制度安排，使原来长达数月的政府备案流程，缩短到最低两周。且金交所可以不限地域、直接对接银行、统一结算报税，业务运作方便高效。

（2）淘宝、京东等互联网交易平台：淘宝、京东等互联网平台积极开展“互联网+不良资产”的业务尝试，提供在线不良资产拍卖平台进行不良资产公开交易。其中中国信达与阿里巴巴共同打造的虚拟互联网平台颇受关注。

（3）律师事务所、会计师事务所、评估公司、拍卖机构、咨询机构、信息科技企业等中介机构：提供不良资产市场尽职调查、交易、信用、渠道等服务，在不良资产服务的细分市场或专业领域，提供特色服务并形成专业能力和竞争优势。

不良资产行业的运营核心是能否通过资产质量的提升或者资产本身升值提高处置价值，或者以足够低的价格获取安全边际。

不良资产的主要的升值渠道有：

目前不良资产的处置手段已不仅仅局限于处置债务本身，而是各种手段的综合运用，跨越各类资本市场，主要有以下几种：

（1）直接催收、司法诉讼、强制执行、破产清算等方式进行处置：收购不良资产后，采用催收或司法途径快速处置尽快变现。这是传统不良资产处置方式，也是大部分债权类不良资产最终回款方式。

随着2019年《九民纪要》和2020年《民法典》的出台，不良资产行业所处的法律环境发生了深刻的变化，《九民纪要》和《民法典》在合同、债权、担保等方面的新规定，对以往相关法律法规做出了颠覆性的变革，从立法理念、立法技术到执法原则都动摇了以往的法律基础，对于不良资产的收购、管理和处置都提出了新的要求。目前这轮法律法规修订潮还在继续中，很多重量级的大法即将作出划时代的修正，例如《商业银行法》、《人民银行法》等，此外《民间借贷解释》等重要的司法文件修订也会对不良资产管理和处置产生深远的影响。

（2）向投资者转让不良资产：收购不良资产后对不良贷款进行重新组合而形成不同的贷款组合，并在此基础上，确定每一贷款组合的最低接受价格，向投资者再度出售或转让。包括公开拍卖、协议转让、招标转让、竞价转让、打包处理、分包处理等。

（3）债务重组：收购不良资产后，对于具有发展潜力的资产，通过再投资以及债务重组的方式进行处置，追求资产重组溢价。通过债务调整和业务重组，帮助债务人恢复盈利能力，摆脱困境。

（4）资产证券化：资产证券化具体的操作过程是，由发起人把若干笔不良资产或不良资产收益进行捆绑组合，构造一个资产池，然后将资产池出售给一家专门从事该项目基础资产的购买、发行资产支持证券的特定目的载体（SPV），SPV以购买到的资产为基础发行债券，并委托发起人处置资产，资产处置形成的现金流用于向债券购买者支付债券本息。

（5）市场化债转股：将不良资产转变为对企业的股权，变原来的债权债务关系为投资关系，由企业的债权人转变为企业的出资人和股东。债权转为股权后，原先的换本付息转变成按股分红，参与企业重大事务决策，但不参与企业的经营活动，当企业度过难关，即经济好转后，再通过上市、转让或者企业回购股权等方式实现退出。市场化债转股得到了政策的大力支持， AMC、私募基金、险资等都参与了本轮债转股，AIC则是为了更好的落实银行债转股专门推出的新型金融机构。

（6）上市公司纾困基金：由于近年来股票质押渠道的多样化，上市公司大股东参与股票质押的数量和规模越来越大，股市下跌造成大股东爆仓事件频发，股票质押新规、减持新规等一系列法规发布后，股票质押、大股东减持等受到了限制，使得上市公司通过股票质押途径获得资金变得困难，为了帮助上市公司渡过流动性困境，由各地政府组织成立纾困基金向上市公司提供资金，AMC、私募基金、证券基金保险等非银行金融机构也纷纷加入进来。目前纾困基金的救助范围已经突破上市公司的范畴，一些比较优质的、有一定影响力的民营企业也纳入救助名单中。

（7）并购基金：由AMC或其他机构联合上市公司或其他有收购意向的公司设立并购基金出资收购拥有不良资产的企业，被并购企业获得并购基金的资金并运行一段时间后，再由上市公司或有收购意向的公司以现金或者股权支付的形式，将被并购企业并入。这一模式将达成多赢的目标，被并购企业获得并购基金的资金支持，缓解现行的运营和债务压力，基金投资人获取企业经营收益，收购公司完成业务发展布局。

（8）权益类投资：向产生不良资产的企业进行注资、定向增发、增资等权益类投资，作为财务投资人进入企业，缓解企业的资金困难，帮助企业进行整顿，当企业经营好转时，再通过股权转让、上市等方式退出，获取投资收益。

（9）提供债权融资：向产生不良资产的企业提供债权融资，例如过桥贷款、信托贷款、大股东贷款、股票质押贷款等债权融资，也可以通过购买企业应收账款、以物抵债等方式为企业提供资金支持，缓解企业的债务压力，或者以提供增信担保的方式帮助企业进行债务展期，承接企业到期债券，作为劣后方帮助企业发行债券等方式向企业提供融资支持。

以上处置手段在具体实践中围绕实际业务的需求灵活组合，力求发挥最大的整体效益。以下通过三则经典案例进行说明：

案例一：中国铁物债务重组

案例二：ST超日破产重整项目+资产重组

案例三：云锡集团债转股

随着经济去杠杆政策的不断深入，不良资产行业不良资产来源、参与主体、运作方式也将越来越丰富，不良资产行业的发展前景将更加广阔。

（1）不良资产将成为倍受瞩目的投资领域。我国经济去杠杆、调结构、严监管的总基调将在未来相当长的一段时期持续，经济将处于一段时期的下行通道，投资的机会和收益都会下降，以往高利润的行业如地产行业、基建等都被限制发展，以往高速发展时期积累的风险将逐渐释放，不良资产行业出现越来越多的投资机会。而且经济的下行，使得投资者信心走低，资产价格不断被低估，不良资产投资者可以获得更多价格低廉的优质资产，经济压力下，更多的企业出现经营困境，也给了不良资产投资者获得优质企业股权的机会，投资者可以通过对不良资产及困境企业的投资和处置修正风险因子，在通过市场退出获得高额的收益。

（2）不良资产的行业将形成跨行业、综合性、专业性的产业链，产生大投行、大资管、大协同的行业巨头。这一轮不良资产的内涵已远远超过了银行不良贷款的范围，出现在多个领域，处置的主体和方式也越来越多，机构间跨行业的合作也会越来越多，根据收购的不良资产行业类别与相关行业专业团队合作将大大提高处置的效率，降低处置的风险，例如地产行业的不良资产处置就可与地产基金合作，上市公司的不良资产处置就可和并购基金合作，银行贷款不良资产处置可与诉讼律师团队合作等等，不良资产产业链从资产分类、收购、转让、证券化、托管、募集、处置、退出、咨询、增信等各个环节将由不同的专业机构专业团队来分别进行，相互合作，强化协同思维，努力形成多方共赢格局，更好地做活资产、做大市场、做高回报，不良资产本身也应细分种类，进行精细化运作，不良资产行业是高风险行业，只有精细化专业化才能够充分化解行业风险，进而获得高额的收益。此外，不良资产行业参与主体中的头部机构已看到行业协作化发展的趋势，开始布局“全能化”“全牌照”，力求加强对资管行业上中下游金融机构的服务整合能力，以达到统筹多个市场多方参与主体的目的，获得协同效益。

（3）不良资产行业的互联网化及大数据、人工智能科技的运用。在互联网已经迅速渗透到各个行业的今天，其对不良资产行业的影响也是深远的。金融行业，大数据和人工智能技术的运用将信贷授信和违约风险监控提升到了一个全新的次元，改变了传统金融行业的面貌，同样对于金融行业的衍生行业---不良资产行业也将被大数据和人工智能技术所变革。在不良资产风险监控及处置上，大数据和人工智能技术对债务人精准画像将大大提高催收效率，大数据及互联网同样可以对债务人的资产情况做到精确统计。

然而互联网和大数据在不良资产行业能做的事远远不止清收这一项，目前已经有很多从事互联网和大数据技术的机构投入到不良资产行业中，在数据和信息服务、交易撮合服务、法律及催收服务、资金服务等领域发挥作用。

目前不良资产市场金融科技发展的重点集中在互联网金融及小额贷款领域，随着数据的积累，人工智能的进化，金融科技将应用于解决不良资产市场的核心问题，即信息不对称和道德风险领域，预计在尽职调查、资产定价、价值发现、撮合交易等关键领域将出现颠覆性技术，如不良资产全息尽调、智能定价、智能匹配等技术，也可能产生规模更大的全流程不良资产处置平台，颠覆传统的不良资产处置机构业务模式。

（4）不良资产行业区块链技术的运用。区块链技术是近年来一项颠覆性的技术革命，其具有技术可追溯、不可篡改等特点，它与人工智能、量子信息、移动通讯、物联网等共同构成了新一代信息技术的突破。未来区块链具有广阔的应用场景，将与数字金融、物联网、智能制造、供应链管理、数字资产交易等多个领域深度融合，深刻改变我们的生产生活方式。如果说，互联网改变的是人类的信息传播方式，区块链改变的将是人类的价值传递方式。在不良资产交易中，通过区块链技术的运用，可破除交易双方的道德风险、逆向选择问题，简化处理流程，提高交易效率。金融资产管理公司等处置主体受让不良资产，可以利用区块链技术克服信息不对称的劣势，对供应链进行管理，安全介入相关金融服务，避免道德风险，以防发生投资损失。也可以利用区块链不可修改的同时多个节点存储相同记录的技术特点， 确保信息的真实性与共享效率，减少尽职调查过程中互联网信息的不透明、不真实、不可信程度，从而减少多次转卖时的重复性尽调工作，保证尽调准确性，提高尽调效率，甚至可以通过记录资产流转中的所有估值变化情况，减少估值异常发生。

据公开市场不完全统计，未来3年内一级市场不良资产供应量将在10万亿的一个级别，加上目前银保监会已披露3万亿存量的不良规模，这是一个非常巨大的蓝海市场。

经过前两轮及本轮不良周期前几年的的一个充分市场培育，专注于不良资产的投资者日益增多，投资手段和管理方式都有了明显巨大的改进，伴随着手握巨额资金的AMC回归主业，对于现在及未来的一个不良资产领域，这已经是一个肉多、狼更多、同时也狮、虎争霸的角逐场，各位已经挣到钱的不良投资者正在虎视眈眈地瞄着市场上的每一块带血的肥肉，而那些眼红已挣到钱的的外部投资者也正以雄赳赳气昂昂地迈入不良资产投资领域。这注定是一个杀红眼的红海。

“墙内的人想出来，墙外的人想进去”，很多早期眼红的投资者在未进入该领域时，以为不良资产是一片未知的海底宝藏而在不具备投资及经营能力的前提下义无反顾地闯入，结果不仅没有挣到钱，反而自己成了不良。最为典型的就是，杭州东融集团有限公司，以为资产包很好挣钱，在没有行业经验的前提下，采用自创的全新不良资产处置业务模式：一方面其通过自身渠道收购、管理、处置不良资产，另一方面通过由多个线上线下平台吸收大量散户资金进行投资。最终，因资金错配及处置能力的严重短缺而形成二次不良，暴雷规模高达几十亿，成为市场上近年二次不良的典型案例。因此，这虽是一片看似广阔的天地，一定要以专业的心态、成熟的行业操作模式小心进入、再大胆尝试。否则，对某些人是无边翱翔的蓝海，对某些人就是无边的苦海。

2022年2月19日-20日，FR资产界携手上海法询金融举办《不良资产&投管退实操全体系》直播培训课，课程邀请多位常年奋战在一线的不良资产行业专家亲自授课，精心策划、努力为各位已从事或未来打算从事不良资产行业的人士享受一场美妙的火锅之旅盛宴：内容不仅涵盖传统资产包的尽调、估值及参与模式解析，也包括对不良资产处置模式、技法及创新模式进行深入剖析；更为难得的是，不管是对传统资产包的收包处置还是针对新型资产包的收包处置，均从法律实战角度进行深入浅出的案例教学。这是一次全新的享受型“火锅”盛宴！如果您希望未来从事不良资产，如果您希望未来享受的是“火锅”盛宴而不是进入火海的话，那么，参加这一场培训将开启您人生一次全新的投资机会。